Cadre juridique
Ce que la loi exige — et ce qu'elle permet depuis 2023.
Cet aperçu réunit les dispositions du Code des obligations déterminantes pour les petites SA et Sàrl suisses. Il s'agit d'une présentation factuelle, non d'un conseil juridique ; dans le cas particulier, font foi les statuts, le texte légal et l'examen par un spécialiste.
État : 19 août 2026
La révision du droit des sociétés anonymes au 1er janvier 2023
La révision du droit des sociétés anonymes est entrée en vigueur le 1er janvier 2023. Pour les petites sociétés non cotées en bourse, quatre modifications sont pratiquement pertinentes :
- art. 701d COAssemblée générale virtuelleL'AG peut depuis lors être tenue sans lieu de réunion — à condition que les statuts contiennent une base expresse, que le conseil d'administration règle les moyens employés et que les actionnaires puissent communiquer directement entre eux et voter par voie électronique.
- art. 699a COConvocation électroniqueL'ancienne obligation de publication dans le feuille officielle est supprimée pour les sociétés non cotées en bourse. La convocation peut ainsi se faire par voie purement électronique, si les statuts le prévoient ou si les actionnaires y ont consenti.
- art. 699 CODroits des minorités à 5 pour centLe seuil pour la demande d'inscription d'objets à l'ordre du jour (al. 3) et pour la demande d'une AG extraordinaire a été abaissé à 5 pour cent du capital-actions ou des voix pour les sociétés non cotées en bourse. Dans un petit cercle d'actionnaires, ce seuil est souvent déjà atteint par une seule personne.
- art. 731b CODéfauts d'organisationDepuis le 1er mai 2021, la tenue insuffisante du registre des actions vaut expressément défaut d'organisation (al. 1 ch. 3) — présenté sur la page d'accueil.
Ce qui doit figurer dans les statuts
Qui veut utiliser les nouvelles formes a besoin des statuts appropriés. Le délai transitoire de la révision a expiré le 1er janvier 2025 ; jusque-là, les statuts continuaient à produire leurs effets selon l'ancien droit. Les sociétés qui n'ont pas adapté leurs statuts depuis ne peuvent notamment pas tenir d'assemblée générale virtuelle — une base statutaire expresse est impérative pour cela.
| Point | Exigence | Base |
|---|---|---|
| AG virtuelle | Autorisation expresse de tenue sans lieu de réunion ; règlement des moyens par le conseil d'administration | art. 701d al. 1 CO |
| Forme de la convocation | Disposition statutaire permettant l'invitation électronique (courriel) | art. 700 CO en relation avec l'art. 699a CO |
| Inscription à l'ordre du jour | Délai et forme des demandes d'inscription d'objets à l'ordre du jour, adaptés au seuil de 5 pour cent | art. 699 al. 3 CO |
| Restrictions à la cession | Restrictions à la cession actuelles et procédure d'approbation pour les actions nominatives | art. 685 et ss. CO |
Toute modification des statuts est une décision de l'AG sujette à l'acte authentique : elle requiert le quorum nécessaire (art. 704 CO) et l'acte authentique par un notaire (art. 702 CO). DME Register ne remplace pas cette étape — le service statuts l'exécute avec le notariat partenaire OBT AG.
Responsabilité du conseil d'administration
Tenir le registre des actions, convoquer l'AG et établir le procès-verbal de ses décisions relève du conseil d'administration (art. 686, art. 699 et ss., art. 702a CO). Il répond de l'exécution soigneuse de ces devoirs (art. 754 CO). Un logiciel ne déplace pas cette responsabilité — il rend son exécution vérifiable.
Concrètement : le registre doit être complet et à jour, la convocation doit intervenir dans les délais et la forme requis, et un procès-verbal doit être établi et conservé pour chaque AG.
Chronologie
| Date | Événement |
|---|---|
| 01.05.2021 | Un registre des actions insuffisant vaut défaut d'organisation |
| 01.01.2023 | Révision du droit des sociétés anonymes en vigueur : AG virtuelle, convocation électronique, seuils de 5 pour cent |
| 01.01.2025 | Fin du délai transitoire : les statuts non adaptés doivent être alignés ; l'AG virtuelle sans base statutaire n'est plus admise |
| aujourd'hui | Les sociétés sans adaptation ne peuvent tenir que des AG physiques ou hybrides |
Ce qu'une plateforme ne remplace pas
Acte authentique
Les modifications des statuts, les augmentations et réductions de capital ainsi que les autres cas de l'art. 702 CO requièrent le notaire. La plateforme prépare, documente et fournit des imprimés — l'authentification reste une affaire d'office.
Conseil juridique
La plateforme ne juge pas si vos statuts satisfont aux exigences. Le service statuts, avec un notariat partenaire et un fiduciaire, examine et adapte.
Régimes particuliers
Les sociétés cotées en bourse, les fonds et les structures avec représentant indépendant des droits de vote sont hors du périmètre du produit.
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